盡管昨日二級市場上沈陽化工不出意外地上演了一字漲停，但是在停牌三個月之后披露的收購資產(chǎn)方案依舊引發(fā)了市場的諸多質(zhì)疑。沈陽化工收購的山東藍星東大化工有限責(zé)任公司(下稱“藍星東大”)99.33%的股權(quán)被作價7.1億元，而在三年前這部分資產(chǎn)的價格僅為1.77億元。

三年三倍的增值

如果真的是像沈陽化工披露的預(yù)案中描述的那樣“增長率約為44.98%”，沈陽化工的此次收購預(yù)案在A股市場頻現(xiàn)的溢價收購中并非那么顯眼。但是《第一財經(jīng)日報》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，44.98%的增值率似乎并非全部。

沈陽化工公告稱，本次交易的標的資產(chǎn)為藍星東大99.33%股權(quán)，經(jīng)初步預(yù)估，藍星東大全部股東權(quán)益的預(yù)估值約為7.1億元，增值率約為44.98%。標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認的《資產(chǎn)評估報告》記載的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

一切似乎都在一個合理的范圍內(nèi)進行著。但是記者發(fā)現(xiàn)，此次收購的藍星東大資產(chǎn)在A股市場并非新角色。資料顯示，藍星東大成立于2006年3月，在最近三年間曾進行過一次轉(zhuǎn)讓。2010年1月28日，當時的藍星清洗股份有限公司（現(xiàn)已更名興蓉投資(5.19,0.18,3.59%)，000598.SZ）將其所持有的藍星東大99.33%的股權(quán)以1.77億元的價格轉(zhuǎn)讓給中國藍星（集團）股份有限公司（下稱“藍星集團”）。

沈陽化工公告解釋稱，上一次轉(zhuǎn)讓由于距離成立時間較短，同時受2008年金融危機影響，藍星東大2009年前四個月虧損達1.75億元，因此轉(zhuǎn)讓價格較低。但是在本次交易中，藍星東大已經(jīng)形成穩(wěn)定的經(jīng)營模式、技術(shù)團隊，其產(chǎn)品也具有一定的市場知名度。故資產(chǎn)評估方法從之前的資產(chǎn)基礎(chǔ)法變更為收益法。

值得注意的是，本次交易前，藍星集團通過持有沈陽化工集團有限公司100%股權(quán)間接持有沈陽化工33.08%的股權(quán)，為沈陽化工的間接控股股東，因此此次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。正是這個關(guān)聯(lián)交易引發(fā)了市場的質(zhì)疑?！盀楹未蠊蓶|三年前廉價回收的資產(chǎn)在三年后就可以增值達三倍之多，如今上市公司再溢價收購，藍星集團的生意做得太劃算了?！庇型顿Y者對記者如此表示。

扭虧之路依舊漫長

藍星東大如今借著沈陽化工的收購再度進入A股市場投資者的視野，成功實現(xiàn)身價暴漲。但是對于此次花費巨資收購的買主沈陽化工而言，能否借此咸魚翻生實現(xiàn)扭虧避免被ST依舊顯得十分渺茫。

沈陽化工稱，本次交易前，受到行業(yè)產(chǎn)能過剩和下游需求不足的影響，沈陽化工主導(dǎo)產(chǎn)品價格大幅下降，上市公司2012年及2013年1~6月歸屬于上市公司母公司所有者的凈虧損分別為1.61億元和1.23億元，公司的資產(chǎn)狀況及盈利能力均不同程度地出現(xiàn)下降趨勢。由此看來如果沈陽化工年底無法扭虧將不可避免地要戴上ST的帽子。

沈陽化工介紹此次收購的目的時稱，交易完成后，公司將成為一家在聚氨酯行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先、具備較強競爭力的化學(xué)產(chǎn)品制造公司，資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善，持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力都將得到大幅提升，上市公司每股收益將較2012年度的-0.24元/股有較大程度的改善。

但是實際上藍星東大似乎很難擔(dān)此大任。藍星東大近年來的經(jīng)營狀況雖然距離三年前的交易之時大有改觀，但是記者對比其財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，最近三年間利潤持續(xù)下滑的態(tài)勢也是十分明顯。

資料顯示，2011年藍星東大扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為1.04億元，而到了2012年該數(shù)字僅為9975.46萬元。而今年上半年的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤僅有1992.92萬元，下滑態(tài)勢十分明顯。公告解釋稱，藍星東大上半年凈利潤較大幅度下滑的主要原因是公司主導(dǎo)產(chǎn)品的價格下降導(dǎo)致毛利率下降。

藍星東大解釋稱，2011年及2012年上半年，國內(nèi)聚醚多元醇項目立項較多，產(chǎn)能于2012年底及2013年上半年集中釋放，導(dǎo)致市場供給大幅度增加；同時受全球經(jīng)濟持續(xù)低迷、國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩的影響，公司下游聚氨酯行業(yè)的需求量有所減少，導(dǎo)致2013年1~6月公司主導(dǎo)產(chǎn)品聚醚多元醇價格有所下降。